コーポレートガバナンス

基本方針

当社グループは、一人ひとりのお客様に想像を超える驚きや喜びを感じていただけるよう、そして一人ひとりが自分らしく輝ける世界の実現に向けて、Delightの提供に真っすぐに向かう意味を込め「一人ひとりに 想像を超えるDelightを」をミッション（企業使命）として掲げております。

当社グループは、顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じ、このミッション・ビジョンを実現し、永続的な企業価値の最大化を図るため、実効的なコーポレート・ガバナンスを構築・強化してまいります。

体制

1. 取締役会
取締役会は、7名の取締役で構成し、3名が独立社外取締役です。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、代表取締役社長を中心とする執行役員体制下における業務執行全体の監督を行っております。
取締役会の議長は、取締役会の監督機能の観点から適任である取締役を毎期取締役会で選定します。取締役会の議長は、取締役会の審議・決議事項及び業務執行報告等のアジェンダの採否・設定を司ります。2024年6月からは代表取締役会長である南場智子が取締役会議長を務めることとしております。
なお、取締役の任期は1年です。
取締役会は、具体的な業務執行に関する権限の執行役員、本部長、その他の責任者への委譲を進め、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、中長期かつ大局的な視点での経営戦略等の議論により注力しております。また、当社は、取締役会全体の実効性についての分析及び評価を行うとともに、取締役会の実効性をさらに高めるための議論を行う等、取締役会の機能のより一層の向上のための取り組みを行っております。
なお、当社は、取締役会の運営を補助する部門として、取締役会室を設置しております。
取締役会の構成員につきましては、当社ホームページに掲載の有価証券報告書をご参照ください。また、2024年3月期の取締役会の開催回数及び各役員の取締役会への出席回数については、当社ホームページに掲載の「第26回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

＜指名委員会・報酬委員会＞
取締役会が監督機能を果たすうえでの重要事項である人事・報酬に関し、社外取締役の適切な関与を得て、経営の透明性・客観性を確保し、説明責任を果たすことを目的として、任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
いずれの委員会も、独立性・客観性を強化するために、その委員の過半数（本報告書提出時点においては75％の割合）を東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え当社が別途定めた基準*を満たした独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。また、業務執行側の視点も踏まえることで、人事・報酬に関する実質的な議論を行うために業務執行取締役も構成員としております。
*基準の具体的な内容は、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1、基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】」をご参照ください。

指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員等の役職者の選解任等に係る原案や指名の基本方針、経営陣候補の育成方針・サクセッションプラン等の策定案についての諮問に対し、答申を行います。選解任等に係る諮問に対する答申にあたっては、独立社外取締役たる委員が候補者との面談を行い、当社グループのミッション（企業使命）、ビジョン（事業展望）及びバリュー（共有価値観）の実現に資するスキル*を有しているか等について、ジェンダー、年齢等の個人の属性にかかわらず、多様な識見を有する優れた人物を選定するという観点を踏まえて検討いたします。取締役会は答申内容を十分に踏まえ指名にかかる決議を行います。
2024年6月からの指名委員会の委員長は、独立社外取締役である宮城治男が、その他の委員は、独立社外取締役である阿佐美弘恭及び久保田雅也並びに代表取締役会長である南場智子が務めております。
2024年３月期においては、指名委員会は9回開催され、南場智子は9回中8回、久能祐子は就任後８回中７回、その他の委員はすべてに出席しております。
*取締役会・取締役が備えるべきスキルやミッション、ビジョン及びバリュー並びに事業戦略を実現することに資すると考えるその他のスキル、及び各役員が特に強みとするスキルについては、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1、基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則4-11-1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】」にて開示しておりますのでご参照ください。

報酬委員会は、取締役の報酬体系及び個別配分に関する原案のほか、執行役員の報酬体系、インセンティブ・プラン及び評価基準等についての諮問に対する答申を行い、取締役会は答申内容を十分に踏まえ報酬にかかる決議を行います。
2024年6月からの報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である阿佐美弘が、その他の委員は、独立社外取締役である宮城治男及び久保田雅也並びに代表取締役会長である南場智子が務めております。
2024年３月期においては、報酬委員会は３回開催され、南場智子は３回中２回、その他の委員はすべてに出席しております。

2. 権限委譲
当社では経営における監督と執行の役割分担を明確化し、取締役会の監督機能を強化すると同時に業務執行の効率化を図る目的で、本部長その他の責任者に対して権限移譲を進めております。
各責任者は、各事業・機能領域の戦略及び計画の策定並びに実行に係る業務執行責任を担います。
代表取締役は各責任者による業務執行を統括し、監督します。

3. 経営会議
当社では、原則として週1回、業務執行取締役のうち執行役員として選任された者及び常務執行役員を構成員とする経営会議を開催しております。経営会議は、あらかじめ経営会議で定めた構成員を議長とし、業務執行における主要な事項についての意思決定を行います。また、執行面における意思統一と効率化を図るため、各事業・機能領域の責任者による各担当領域についての報告及び審議を行っております。
なお、経営会議の決議は、出席者の過半数の賛成を必要とする（代表取締役以外の賛成を必要とする）ものとし、業務執行における主要な事項についての意思決定に対するガバナンスの実効性担保を図っております。
2024年４月からの経営会議の議長は、代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）の岡村信悟が務め、経営会議の構成員は、代表取締
役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）の岡村信悟、取締役兼執行役員の大井潤、取締役兼執行役員の渡辺圭吾の３名となっております。

4. 監査役／監査役会
監査役は4名で、その全員が独立社外監査役です。常勤監査役は独立社外役員から選定されております。社外監査役のうち2名は事業会社における財務及び会計に関する長年の業務経験が、1名は金融機関等の監査業務等における長年の経験が、1名は金融機関における財務及び会計に関する長年の業務経験あり、それぞれ財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
各監査役は、取締役会及び経営会議への出席のほか、役職員へのヒアリングや重要な決裁書類の閲覧等を通じて、業務執行の監査を行っております。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
なお、当社は、監査役の職務を補助するために、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置するとともに、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。

5．内部監査
内部監査は、内部監査部門が行っております。内部監査部門は、取締役会の承認を得た内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行います。監査の結果は、代表取締役、取締役会及び監査役会に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。

6．会計監査
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。
2024年3月期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は2名で、40名の補助者（公認会計士9名、その他31名）が監査業務に携わっています。
なお、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、公認会計士法に基づき一定期間をもって交代しております。

7．責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款第26条第2項及び第34条第2項に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役ともに、1,000万円または同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。