DeNAグループ贈収賄防止ポリシー

制定 2024年4月1日

株式会社ディー・エヌ・エー(以下「DeNA」といいます。)及びすべての子会社(以下「DeNA グループ」といいます。)は、「DeNA グループ行動規範」において、事業活動に関する原則として、賄賂禁止に関する法令を遵守し、いかなる場合も、国内及び海外の公務員に対して、贈賄行為や優遇的な取り扱いを受けるための利益供与とみなされる可能性のある行為を行わないこと、並びに常に社会的な常識と健全な商慣習に従うこととし、商業的な賄賂とみなされる行為や取引先から私的な利益を受け取ることは行わない旨を定めています。

上記定めに基づき、DeNA グループにおける贈収賄防止に係る取組み体制及び遵守すべきルールを取り決め、贈収賄を未然に防止することを目的として、「DeNA グループ贈収賄防止ポリシー（以下「本ポリシー」といいます。）を定め、DeNA 取締役会にて決議しています。本ポリシーはDeNA グループの全役職員に適用されます。

贈収賄防止に向けた取組みを実現するために、DeNA グループの事業に関係するすべてのビジネスパートナーの皆様にも、本ポリシーの趣旨と内容につきご理解いただき、ご協力賜りますよう、お願い申し上げます。

１．関連法令等の遵守

DeNA グループは、米国海外腐敗行為防止法（U.S. Foreign Corrupt Practices Act）、英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）、中国商業賄賂規制、日本国不正競争防止法をはじめ、各国または各地域で適用される贈収賄関連法令並びに本ポリシー、贈収賄防止規程及びガイドライン等の社内規程（贈収賄防止規程以降を併せて、以下「本防止社内規程」と総称します。）を遵守します。

２．贈収賄の禁止

DeNA グループは、何人に対しても、直接・間接を問わず、事業またはその他の不正な利益を獲得・維持する目的で、賄賂その他の利益を提供または受領しません。
賄賂その他の利益には、金銭のほかに接待・贈答、招聘、寄附、政治資金等を含みますが、これらに限定されません。

３．接待・贈答等

DeNA グループは、公務員及びこれに準ずる者等に対する接待・贈答、招聘、寄附、政治資金の支出等に関し、適用される関連法令に従うとともに、本防止社内規程に従い、適正な手続を行った上で実施します。
また、DeNA グループは、ファシリテーションペイメント（通常の行政サービスに係る、手続の円滑化のみを目的とした少額の支払い）を禁止しています。但し、役職員の安全に危害が及ぶおそれがある場合は除きます。
DeNA グループは、公務員及びこれに準ずる者等以外に対する接待・贈答、招聘、寄附、政治資金の支出等に関し、適用される関連法令に従うとともに、本防止社内規程に従い、適正な手続を行った上で実施します。

４．代理店等の起用

DeNA グループは、代理店、エージェント、コンサルタント等、DeNA グループのために情報の提供または取引の媒介、代理、斡旋等の役務提供を行う第三者（以下「代理店等」といいます。）の起用に際しては関係する社内規程に従い適正な事前承認手続等を行い、代理店等を通じまたは代理店等を利用して贈収賄を行いません。

５．M&A 前後を通じた対応

DeNA グループは、第三者に対し出資または買収を行う場合には、贈収賄リスクの観点から事前に出資先・買収先企業に対してデューデリジェンスを実施し、出資または買収が行われる前に贈収賄行為があることを把握した場合、贈収賄防止の観点からの適切な対応を行います。合併・買収した企業に対しては、贈収賄防止体制の整備が速やかに行われるよう適切に管理します。

６．記録・保管の徹底

DeNA グループは、すべての取引について正確かつ適切に会計帳簿等に記録し、関係する社内規程に従い関連資料を保管します。

７．モニタリング・監査

DeNA グループは、定期的に贈収賄リスクの程度に応じたモニタリングや内部監査を行います。

８．研修

DeNA グループは、役職員に対して、本ポリシー及び本防止社内規程の遵守を確保すべく、贈収賄防止のために必要な教育・研修を定期的に実施し、必要に応じて見直しを行います。

９．体制

DeNA グループは、法令違反またはそのおそれのある行為について通報できる内部通報窓口を設けています。通報者は匿名で通報することができ、通報を理由として不利益な取扱いを受けることはありません。
法令並びに本ポリシー及び本防止社内規程の違反に対しては、違反の是正、違反者の処分、再発防止策の導入等適切な対応を行います。
必要に応じて本ポリシー及び本防止社内規程等の改善・改定を行います。